คณะรัฐมนตรีชุดนี้ได้มีการเปลี่ยนแปลง คือ

• วันที่ 20 มีนาคม พ.ศ. 2485
  • พระยามไหสวรรย์ (กาย สมบัติศิริ) เป็นรัฐมนตรี
• วันที่ 5 พฤษภาคม พ.ศ. 2485 เนื่องจากได้ประกาศใช้พระราชกำหนดแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติปรับปรุงกระทรวงทบวงกรม จึงปรับปรุงรัฐมนตรี ดังนี้
  • พลอากาศตรี มุนี มหาสันทนะ เวชยันต์รังสฤษฎ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
  • พลตรี จรูญ เสรีเริงฤทธิ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
  • หม่อมหลวงเดช สนิทวงศ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
  • นาวาเอก หลวงศุภชลาศัย (บุง ศุภชลาศัย) เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม และให้พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
• วันที่ 19 มิถุนายน พ.ศ. 2485
  • นายวิจิตร วิจิตรวาทการ รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ แทน จอมพล แปลก พิบูลสงคราม
• วันที่ 8 กันยายน พ.ศ. 2485
  • พันตรี ควง อภัยวงศ์ พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม และแต่งตั้งให้เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
  • พลโท จรูญ รัตนกุล เสรีเริงฤทธิ์ พันจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ และแต่งตั้งให้เป็น รัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม
• วันที่ 24 ตุลาคม พ.ศ. 2485
  • พันเอก อุดมโยธา รัตนาวดี เป็นรัฐมนตรี
• วันที่ 17 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2486
  • พันตรี ควง อภัยวงศ์ ลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
• วันที่ 3 มีนาคม พ.ศ. 2486
  • หม่อมหลวงเดช สนิทวงศ์ รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
• วันที่ 30 มีนาคม พ.ศ. 2486
  • พันตรี หม่อมหลวงกรี เดชาติวงศ์ เป็นรัฐมนตรี
• วันที่ 14 เมษายน พ.ศ. 2486
  • พลอากาศตรี เจียม อธึกเทวเดช โกมลมิศร์ ได้ขอกราบถวายบังคมลาออกจากตำแหน่งรัฐมนตรี
• วันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2486[1]
  • พันตรี หม่อมหลวงกรี เดชาติวงศ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
• วันที่ 14 กันยายน พ.ศ. 2486
  • นายพลตำรวจโท อดุล อดุลเดชจรัส รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย เป็นรองนายกรัฐมนตรีอีกตำแหน่งหนึ่ง
• วันที่ 21 กันยายน พ.ศ. 2486[2]
  • นายเดือน บุนนาค เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
  • พลอากาศตรี กาพย์ เทวฤทธิพันลึก ทัตตานนท์ เป็นรัฐมนตรี
• วันที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2486
  • นายวิจิตร วิจิตรวาทการ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ ได้กราบถวายบังคมลาออกจากตำแหน่ง เนื่องจากได้รับแต่งตั้งเป็นเอกอัตรราชทูตไทย ประจำประเทศญี่ปุ่น
• วันที่ 20 ตุลาคม พ.ศ. 2486[3]
  • นาวาอากาศเอก กาจ เก่งระดมยิง รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง ลาออกจากตำแหน่ง
  • นายดิเรก ชัยนาม เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
  • นายกอ มไหสวรรย์ สมบัติศิริ รัฐมนตรีสั่งราชการแทนรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
  • พลตรี ไชย ประทีปเสน เลขาธิการคณะรัฐมนตรี
• วันที่ 30 ตุลาคม พ.ศ. 2486[4]
  • นายวนิช ปานะนนท์ รัฐมนตรีสั่งราชการแทนรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง และรัฐมนตรีสั่งราชการแทนรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพานิชย์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
• วันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2486[5]
  • พลโท พิชิต เกรียงศักดิ์พิชิต รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงกลาโหม
  • พลโท สวัสดิ์ สวัสดิ์รณรงค์ รัฐมนตรี เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
• วันที่ 26 ธันวาคม พ.ศ. 2486[6]
  • นายอุทัย แสงมณี พ้นจากตำแหน่งรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตราธิการ และแต่งตั้งให้เป็น รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
  • นาวาเอก สังวรณ์ สุวรรณชีพ เป็นรัฐมนตรี
• วันที่ 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2487
  • นายวนิช ปานะนนท์ รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง ได้กราบถวายบังคมลาออกจากตำแหน่ง
• วันที่ 6 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2487
  • พันเอก ช่วง เชวงศักดิ์สงคราม รัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข ในขณะที่ประจำอยู่จังหวัดเพชรบูรณ์ เป็นรองนายกรัฐมนตรีอีกตำแหน่งหนึ่ง มีอำนาจหน้าที่บริหารราชการทั้งสิ้น ที่จังหวัดเพชรบูรณ์ แทน นายกรัฐมนตรี
• วันที่ 27 มีนาคม พ.ศ. 2487
  • พันตรี หม่อมหลวงกรี เดชาติวงศ์ รัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม ได้กราบถวายบังคมลาออกจากตำแหน่ง เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ส่งเสริมอุตสาหกรรมไทย จำกัด